Je rok 216 před Kristem a Hanibal (Howard Keel) je jak známo před branami. Fabius Maximus (George Sanders) je hrdý velitel, Říman tělem i duší, který miluje město i svou snoubenku Amytis (Esther Williams). Když ta slyší o Hanibalovi, jak se chystá k útoku, vydá se na výzvědy k jeho táboru. Je zajata, ale pokusí se Hanibala přesvědčit, aby město nechal být, protože jeho dobývání je příliš obtížné. Pomůže mu dokonce přeplavat Tiberu, aby se mohl podívat, jak je dobře opevněno a jak je krásné. Kartaginský vojevůdce obojí uzná, ale Amytis v mokrých bílých šatečkách se mu líbí ještě víc a svoje dobývání začne u dívky. Fabius se to dozví a navíc vidí, že vojsko je slabé a ani ono se Hanibalovi neubrání. Proti jeho slonům nemá co postavit. Hanibal ale velmi váhá, zda na brány Říma zaútočit a také přemítá, co s rozmarnou Amytis, která ho dokonce donutí nabarvit slony, protože šedá je hrozně fádní. Jak obojí vyřešit? Mezitím něco muzikálových melodií, tanečků, akvabely a další rekvizity.
starověký Řím
Hrají: Esther Williams, Howard Keel, Marge Champion, Gower Champion, George Sanders, Richard Haydn, William Demarest, Douglass Dumbrille, Bruno VeSota, .....Gene Roth, Michael Ansara, Mort Mills, Len Hendry, Norma Varden, Richard Hale, Alberto Morin, Chris Alcaide, Stanley Blystone, Morris Ankrum, William Tannen, Paul Maxey, Paul Newlan, Jack Shea, Marshall Bradford, Henry Corden, Martha Wentworth, Tom Monroe, Frank Jaquet, Mitchell Kowall
Režie: George Sidney
Scénář: Dorothy Kingsley, Robert E. Sherwood
Producenti: George Wells
Hudba: David Rose
Kamera: Paul Vogel, Charles Rosher
Střih: Ralph E. Winters
Scénografie: Cedric Gibbons, Edwin B. Willis
Kostýmy a make-up: Walter Plunkett, John Truwe, Helen Rose, William Tuttle
Zvuk: Wesley C. Miller, Conrad Kahn