Dej príbehu sa odohráva v tridsiatych rokoch minulého storočia v St. Louis, kedy sú dvaja mladý bratia, Aaron (Jesse Bradford) a Sullivan (Cameron Boyd), od seba odlúčení, keďže ich rodičia sa ocitli v ťažkej životnej situácii. Celá rodina žije v schátralom hoteli, ktorého nájom si už niekoľko mesiacov nemôže dovoliť zaplatiť. Po tom, ako je matka oboch chlapcov odvedená do sanatória, otec sa náhle lúči s Aaronom a odchádza na cestu za obchodmi. Aaron sa ocitá v nezávideniahodnej a neľahkej situácii, z ktorej mu východisko pomôže nájsť jeho neuveriteľne bystrý rozum a oveľa starší a nerozlučný priateľ v núdzi, Lester (Adrien Brody).
Hrají: Jesse Bradford, Jeroen Krabbé, Lisa Eichhorn, Karen Allen, Spalding Gray, Elizabeth McGovern, Adrien Brody, Amber Benson, Katherine Heigl, .....Lauryn Hill, Kristin Griffith, David Jensen, Joe Chrest, John McConnell, Ron Yerxa, Cameron Boyd, John Durbin, Ron Vawter, Jared Joplin
Režie: Steven Soderbergh
Scénář: Steven Soderbergh
Producenti: Albert Berger, Ron Yerxa
Hudba: Cliff Martinez
Kamera: Elliot Davis
Střih: Steven Soderbergh
Scénografie: Gary Frutkoff
Kostýmy a make-up: Susan Lyall, Susan Mills