V dětském domově se děti chystají ke spánku, ale neusnou, dokud neuslyší pohádku o Starostlivých medvídcích. Ti se rozhodli pomoci sourozencům Janě a Petrovi, kteří přišli o rodiče. Vezmou je do své kouzelné země a naučí je opět se smát. Takové štěstí ovšem starostliví medvídci nemají u sirotka Nicholase, který pracuje jako kouzelnický učeň v lunaparku. Zlá kniha kouzel přiměje Nicholase odstranit ze světa štěstí za pomoci své magie. Zlo a zkáza se šíří krajinou, až doputují i do země Starostlivých medvídků, kde způsobí značné škody. Medvídci, Jana a Petr se rozhodnou Nicholase i celý svět zachránit. Vyplouvají na své lodi za dobrodružstvím, při kterém potkají nové kamarády a překonávají mnohé nástrahy, které na ně přichystala zlá kniha kouzel.
lodě, přátelství, děti, magie, sirotek, kouzla, zlo, sourozenci, dětský domov, medvědi, kniha, putování
Hrají: Mickey Rooney, Jackie Burroughs, Georgia Engel, Jayne Eastwood, Terri Hawkes, Janet-Laine Green, Brian George, Bob Dermer, Melleny Melody, .....Luba Goy, Billie Mae Richards, Pauline Rennie, Jim Henshaw, Dan Hennessey, Will Ryan
Režie: Arna Selznick
Scénář: Peter Sauder
Producenti: Clive A. Smith, Lenora Hume, Patrick Loubert
Hudba: Patricia Cullen
Střih: Tom Joerin